欢迎光临为你“保家护航”网! 在线咨询 | 联系我们
咨询热线:

159-0087-1659

显名股东以不知情为由否认隐名股东与受让人签订的转让股权协议,该协议是否有效?

来源:本人承办的案件作者:刘大卫律师时间:2019-05-24

显名股东以不知情为由否认隐名股东与受让人签订的转让股权协议,该协议是否有效?

【案情介绍】 被告公司登记机关股东为原告、案外人赵某、和钱某(实际股东为王某),持股比例分别为35%、51%、14%。2010年8月1日,被告股东进行相应的变更,钱某持股比例增加为17%,但未办理工商变更登记手续。王某系钱某的女婿,因其曾在另外一家公司任职,身份较为特殊,故建议以其岳母的名义参与组建被告,实际出资人和实际股东均为王某。被告成立后,公司所有事务均由王某实际参与处理。2013年10月31日,王某与原告、案外人赵某、案外人夏某达成协议,钱某持有的被告17%的股权转让给其余股东,股东转让款为人民币1050000元。协议签订后,原告于2013年11月2日支付给王某500000元,同年12月31日支付给王某550000元。原告支付股权转让款后,钱某至今未协助原告办理股东姓名变更登记手续。故原告提起诉讼。

被告公司辩称对原告诉讼请求无异议。

钱某辩称:第一,钱某是被告的原始股东,也是实际股东,并非原告所陈述的名义股东,且钱某从未同意向原告转让股权,故不同意原告的诉讼请求;第二,钱某不居住在上海,平时委托其女婿王某实际参与被告的经营管理,不能以此为由推定钱某仅是名义股东,实际股东是王某;第三,本案是股东资格确认纠纷,与股权转让系属不同的法律关系,不应在一案中审查。

王某辩称:第一,钱某是实际股东,而非名义股东,其仅是委托王某缴纳出资、行使股东权利、参与被告经营管理;第二, 王某收取系争1050000元股权转让款后,原告对给与王某的返利只字不提,故王某将上述款项作为项目返利。

经庭审举证质证后,上海市松江区人民法院支持原告诉讼请求,钱某因不服一审判决提起上诉,上海市第一中级人民法院驳回上诉,维持原判。

【裁判规则】公司显名股东与受让人签订股权转让协议,将其代持的隐名股东股权转让给受让人。隐名股东虽未在该协议中签字,但依据约定收取了转让款据。据此应认定隐名股东对股权转让一事系明知并认可的。除此之外,公司各方当事人均认可隐名股东以实际履行了出资义务,且隐名股东行使了股东权利,即隐名股东系实际股东,为股权的所有人,有权处分其股权。故显名股东与受让人所签订的股权转让协议有效。

【律师评析】本案从公司登记机关登记事项变更角度看,因钱某是名义股东,相关登记事项的变更需要其予以协助,故应就原告与钱某之间是否形成股权转让法律关系加以分析。结合本案相关事实情况,应认定原告与钱某之间已经形成股权转让法律关系。第一,如前所述,王某是人和公司365bet投注盘口17%股权的实际所有人,其有权加以处分,即人和公司17%股权处分的意思表示应以王某的意志为准,名义股东钱某仅需要形式上协助办理相关变更登记手续即可,因此,王某以人和公司17%股权实际所有人的身份处分名义股东钱某名下股权的行为理应有效,该处分行为对钱某具有法律约束力。特别说明的是,公司登记机关对股东姓名的登记仅是备案性登记,而非设权性登记,也即股东身份的取得并不以公司登记机关的登记为必要条件,公司登记机关的登记仅对公司以外的民事主体具有公示效力。第二,从表见代理角度而言,根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定,行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同,相对人有理由相信行为人有代理权的,该代理行为有效。即使王某不是实际股东,但其参与公司的种种行为已经足以使得原告相信其有权代理钱某对17%股权予以处分。综上,原告与钱某之间股权转让的法律关系仍应形成。

?

法律依据:

一、《中华人民共和国公司法》第32条;

二、《中华人民共和国公司登记管理条例》第34条。

?

详情参见:

(2018)0102民初12893号;

(2019)01民终2590号。

?

分享到:

为你“保家护航”网

QQ在线

在线咨询

159-0087-1659

添加微信

扫描添加微信